私募基金登记备案办法落地 “两个1000万元”门槛生效

中国证券投资基金业协会日前发布修订后的《私募投资基金登记备案办法》及配套指引。《办法》将于5月1日起施行。此前，协会已就《办法》及配套指引向社会公开征求意见。

业内人士表示，新规中“两个1000万元”的备案门槛备受关注。《办法》符合协会一直以来对私募基金备案管理的思路，有利于保护投资者合法权益，加快推进私募基金行业高质量发展。

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备案门槛抬高

《办法》及配套指引以梳理、整合现行规则为主，对协会近年来先后发布的问答、须知、清单和要点进行梳理总结，体系化纳入到修订后的《办法》和配套指引中。

《办法》主要从管理人和产品两个层面对私募基金登记备案进行规范。其中，“两个1000万元”门槛备受关注。

《办法》明确，私募基金管理人登记需满足实缴货币资本不低于1000万元人民币，专职员工不少于5人。《办法》指出，私募基金管理人应持续符合财务状况良好，实缴货币资本不低于1000万元人民币或者等值可自由兑换货币。对专门管理创业投资基金的私募基金管理人另有规定的，从其规定。

配套指引则提到，私募基金管理人的资本金应当以货币出资，不得以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资。境外出资人应当以可自由兑换的货币出资。

某资深法律人士表示，私募基金管理人的财务状况对私募基金的稳定经营和发展至关重要。此前200万元的实缴资本与私募基金管理、运营的成本相比相对偏低，通过提高门槛，有利于筛选出更好的私募基金管理人。

《办法》明确，私募基金初始实缴募集资金规模不低于1000万元。《办法》指出，私募基金应当具有保障基本投资能力和抗风险能力的实缴募集资金规模。私募基金初始实缴募集资金规模除另有规定外应当符合下列要求：

第一，私募证券基金不低于1000万元人民币；第二，私募股权基金不低于1000万元人民币，其中创业投资基金备案时首期实缴资金不低于500万元人民币，但应当在基金合同中约定备案后6个月内完成符合前述初始募集规模最低要求的实缴出资；第三，投向单一标的的私募基金不低于2000万元人民币。

上述资深法律人士表示，对于1000万元这一初始募集资金规模经过了大量探讨，有利于排除一些同质化小规模的产品。与此前200万元就可以备案一只基金的时代相比，管理人在募集开始时或存在一定的募资压力，尤其是对一些新的管理人而言。但对于一些资产管理业绩较好或者募资能力较强的管理人来说，这一门槛并不会带来特别大的压力。

有序衔接过渡

《办法》将于5月1日起正式实施，对于新旧规则的衔接过渡，协会在公告中明确，《办法》施行前已提交办理的登记、备案和信息变更等业务，协会按照现行规则办理。施行后提交办理的登记、备案和信息变更业务，协会按照《办法》办理。

已登记的私募基金管理人在《办法》施行后提交办理除实际控制权外的登记备案信息变更的，相关变更事项应当符合《办法》规定。提交办理实际控制权变更的，变更后的私募基金管理人应当全面符合《办法》的登记要求。

自5月1日起，《办法》施行前已提交但尚未完成办理的登记、备案及信息变更事项，协会按照《办法》办理。

业内人士表示，从落地实施上看，《办法》和指引遵循“新老划断”原则，对存量业务和增量业务进行区分，主要针对增量登记备案业务设置必要的规范要求。对大部分合规运作的存量机构，基于“不溯及既往”的信赖保护原则，除借“壳”发生实际控制权变动外，未新增要求，不会对现有机构正常展业带来消极影响。

落实扶优限劣理念

协会发布数据显示，截至2023年1月底，存续私募基金管理人22156家，私募基金146345只，存续基金规模20.23万亿元。

但目前我国私募行业仍处在多而不精、大而不强、鱼龙混杂的发展阶段，真私募与“伪”私募并存，行业两极分化，小、乱、散、差业态明显，与行业的高质量发展还存在较大差距。大量迷你私募、“僵尸机构”未具备应有的投资管理能力，其中更存在买卖“壳”、非法集资等风险隐患。

协会自2014年启动私募基金登记备案工作，规则层面以八年之前出台的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》为核心，配套出台了基金募集、信息披露、合同指引、内控指引等系列自律规则，初步搭建了覆盖私募基金业务全链条的自律规则体系，并通过发布登记备案问答、须知、材料清单、核查要点等形式，持续探索完善登记备案规范要求。但仍存在碎片化问题，未能形成完善的规则体系。

修订后的《办法》共六章八十三条，主要内容包括：一是适度完善登记规范标准，对私募基金管理人及其出资人、实际控制人、高管人员等关键主体作出规范要求。二是明确基金业务规范，把握募、投、管、退等关键环节，强化行业合规运作。三是健全制度机制，强化穿透式核查，加强信息披露和报送等事中事后自律管理。四是实施差异化自律管理，落实扶优限劣理念，增加行业获得感。五是完善自律手段，加强对“伪、劣、乱”私募的有效治理，遏制行业乱象，净化行业生态。

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