佳力图: 603912：佳力图关于预计2023年度日常性关联交易情况的公告

证券代码：603912     证券简称：佳力图     公告编号：2023-030

(相关资料图)

转债代码：113597    转债简称：佳力转债

         南京佳力图机房环境技术股份有限公司

       关于预计 2023 年度日常性关联交易情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

   重要内容提示：

      本次关联交易情况无需提交股东大会审议。

    南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）的日常关联

   交易符合相关法律法规及公司制度的规定，交易行为是在符合市场经济的

   原则下公开合理地进行。公司的日常关联交易不会损害本公司及非关联股

   东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司的主营业务不会因此类交易

   而对关联人形成依赖。

   一、日常关联交易基本情况

   （一）日常关联交易履行的审议程序

事潘乐陶、罗威德回避表决。

   公司董事会审计委员会对日常关联交易事项发表意见如下：

   公司2023年度日常关联交易履行了合法程序，体现了公平、公开、公允、

合理的原则，不存在损害公司和公司股东的利益，特别是中小股东的利益。

上，对正常生产经营活动的合理预测，交易方式和定价符合市场规则，符合相

关法律法规，遵循了公平、公开、公允、合理的原则，满足了公司正常生产经

营的需要，有利于公司相关业务的发展，没有对上市公司独立性构成影响，亦

没有发现损害公司和公司股东的利益，特别是中小股东的利益的行为和情况。

   独立董事对该日常关联交易事项予以事前认可，同意把该项议案提交公司

董事会审议，并发表独立意见如下：

     公司 2023 年度预计的日常性关联交易，是正常经营所需，并且能充分利用

关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益，因此

存在交易的必要性。交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小

股东利益的情形，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司

的独立性没有影响，公司不会因此对关联方产生依赖。决策程序符合有关法律法

规的要求，关联董事在表决过程中回避，未损害非关联股东的利益，没有损害公

司及其他股东的利益。

     综上所述，我们同意该议案。

     （二）2022 年度日常关联交易执行情况

                                                         预计金额与实际发

关联交易              2022年预计金额              2022年实际发生

         关联人                                             生金额差异较大的

 类别                      （元）                金额（元）

                                                                 原因

向关联人    安乐工程集

销售产品    团有限公司

  注：公司预计的年度日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是

按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，2022 年度关联方安乐

工程集团有限公司根据其业务情况，对公司所提供的精密空调产品需求量较往期减少，导致

实际发生额与预计金额存在较大差异。实际发生额未超过预计额度，符合公司实际生产经营

情况和未来发展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利

益。

     （三）2023 年度日常关联交易预计金额和类别

                                      本年年初

                                      至披露日      上年实              本次预计金

                          占同类

               本次预                    与关联人      际发生      占同类     额与上年实

 关联交                      业务比

        关联人    计金额                    累计已发       金额      业务比     际发生金额

 易类别                        例

               (万元)                   生的交易       （万      例（％） 差异较大的

                          （%）

                                      金额（万       元）                   原因

                                       元）

        安乐工

 向关联

        程集团

 人销售           1000       3.55%       102.59   547.07    0.88%         注1

        有限公

 产品

         司

         小计    1000       -        102.59   547.07     -        -

  注1：2022年度关联方安乐工程集团有限公司根据其业务情况，对公司所提供的精密

空调产品需求量较往期减少。

  注2：因公司2023年一季度报表数据尚未编制完成，以上披露数据为估算数据，具体

以公司2023年一季度报告为准。

   二、关联方介绍和关联关系

  （1）关联方的基本情况

   安乐工程集团有限公司

名称：           安乐工程集团有限公司（ANALOGUE HOLDINGS LIMITED）

成立时间：         1995 年 7 月 18 日

注册资本：         10 亿港元

实际控制人：        潘乐陶

注册地：          百慕大（Bermuda）、香港

主要生产经营地：

              HK

  安乐工程集团有限公司拥有的主要资产为股权投资，其控股和参股公司从事

的主要业务为工程施工、楼宇装备生产和销售、智能控制产品生产和销售等，业

务范畴涵盖屋宇装备工程、环境工程、数据中心基建工程、乘客运输设备及系统、

综合资讯及通讯系统、基建及医疗服务工程。其中，屋宇装备工程和环境工程为

其主要业务，屋宇装备工程主要为电气、消防等各种楼宇设备的安装和维护；环

境工程主要涉及城市及工业自来水厂、城市及工业污水处理厂、仪器仪表、控制

及中央监控系统等。数据中心基建工程主要从事数据中心的设计和建造，其主要

客户为港澳地区的大型企业、金融服务机构、政府部门、公共运输、公用事业、

信息科技和电讯服务供货商。

  安乐工程集团有限公司主要财务数据如下：

                                                           单位：百万港元

   项目                 2022 年 1-6 月                   2021 年度

   总资产                  4,615.84                     4,449.16

   总收入                  3,021.72                     5,350.72

   项目           2022 年 1-6 月    2021 年度

  净资产             2,089.47      2,129.70

  净利润              59.18         314.30

 注：2022 年 1-6 月数据系未经审计财务报表数据。

  （2）与上市公司的关联关系

  安乐工程集团有限公司为公司 5%以上股东，公司董事潘乐陶先生为安乐工

程集团有限公司实际控制人，公司董事罗威德先生、监事陈海明先生在安乐工程

集团有限公司担任董事职务，监事李洁志女士在安乐工程集团有限公司担任法律

顾问、董事会秘书职务。根据《上海证券交易所上市规则》规定第六章 6.3.3 第

（三）、（四）款规定，安乐工程集团有限公司为公司的关联法人。

  （3）履约能力分析

  安乐工程集团有限公司生产经营正常，偿债能力正常，具有履约能力。

  三、日常关联交易定价政策和定价依据

  本公司与上述关联方发生的关联交易，将以市场价格为依据，以公平、公正

为原则，在参考市场公允价格的情况下确定协议价格。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司预计的 2023 年度日常关联交易，主要为公司与关联方安乐工程集团有

限公司间因业务往来而产生的交易。主要为公司向安乐工程集团有限公司销售精

密空调类产品。公司与关联方发生的关联交易为公司正常生产经营所需，遵循公

允、合理的原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益

的情形。上述日常关联交易不会使公司对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。

  特此公告。

                    南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

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