每日热议!森源电气回复深交所问询函：新实控人能够对公司实施有效、稳定的控制

5月26日晚间，森源电气（002358）发布关于对深交所年报问询函的回函，就新实际控制人能否对公司实施有效、稳定的控制等问题作出回复。

问询函中，深交所要求森源电气结合新旧实际控制人直接或间接持有公司股权和表决权的最新情况、新实际控制人对公司董事会及经营管理层的改组情况等，说明新实际控制人能否对公司实施有效、稳定的控制；并要求披露原控股股东、原实际控制人所持股份被轮候冻结的具体情况及最新进展，相关被动减持股份事项是否完结。

对此，森源电气称，公司控制权发生变更后，控股股东变更为宏森融源，实际控制人变更为河南省财政厅。截至目前，宏森融源及一致行动人实际可支配的公司表决权比例是21.49%，为拥有表决权的第一大股东，显著超过其他股东能实际支配的公司股份表决权。同时，根据宏森融源及其一致行动人于2023年4月21日出具的《详式权益变动报告书》，在权益变动完成后18个月内，除法律、法规、规范性文件规定或监管机构要求外，宏森融源及其一致行动人不会主动处置其所获得的公司股东相关权益。基于此，新实际控制人能够对公司实施有效、稳定的控制。

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郑州融智财务咨询有限公司注册会计师王燕在接受《证券日报》记者采访时表示：“从目前公开披露的数据看，除实控人外，森源电气剩余股东的表决权较为分散且数量较小，因此基于持有表决权的绝对规模以及其他股东持有表决权的相对规模和分散程度，新实控人拥有21.49%的表决权将足以使其拥有对森源电气的控制权。”

公瑾企业管理咨询有限公司合伙人曹炎炎分析称：“控制权的关键是对上市公司核心资源的控制。从公开披露的信息看，目前森源电气新实控制人通过其实际支配的表决权已经能够决定公司董事会半数以上成员选任，可以对公司股东大会的决议产生重大影响，可以对公司经营管理层选任施加重大影响，说明新实控人可以实施对森源电气有效、稳定的控制。”

此外，针对深交所在问询函中提出的公司于2019年收购的森源环境未完成业绩承诺情况，森源电气回复称，森源环境业绩增速放缓主要受外部客观环境等不可抗力因素影响，导致收入增速放缓，计提坏账增加等，业绩增长不及预期，符合行业短期趋势和特征，具有合理性。

不过，森源电气同时也表示，随着国内经济逐步恢复到外部客观环境影响前水平及环卫市场的持续扩大，导致森源环境受外部客观环境影响而未完成业绩承诺的不利因素已消除，森源环境将在新时期下，继续保持稳定持续的发展。

关于公司主营业务毛利率异常问题。问询函中，深交所要求森源电气结合输变电产品相关业务开展情况、主要客户变化情况、成本控制情况等，说明输变电产品毛利率显著上升的原因及合理性，是否与同行业可比公司毛利率变动趋势一致；说明环卫产业服务毛利率较高的合理性，是否符合行业特征，是否具有可持续性；说明环卫产业服务原材料成本同比大幅下降的原因，与收入变动趋势不匹配的合理性，是否存在体外代垫成本费用的情形。

回函中，森源电气称，2022年公司输变电产品毛利率显著上升的原因主要是由于折旧、人工等固定成本摊薄所致，毛利率上升合理，与同行业可比公司毛利率变动趋势一致。公司环卫产业服务毛利率较高，主要因为成本管控成效显著。环卫产业服务原材料成本同比大幅下降的原因主要是由于两年统计口径差异和低值易耗品及修理费实际投入减少所致，各项成本与收入变动趋势匹配，不存在体外代垫成本费用的情形。

另外，公司环卫服务产业在手订单均为多年期合同，且未执行期较长，在公司成本不发生重大变动的情况下，剩余执行期内公司毛利率水平不会发生重大波动，公司毛利率高于同行业上市公司的状况具有可持续性。

除上述事项外，要求森源电气对应收款项计提坏账准备以及对存货计提存货跌价准备合理性的说明也是深交所聚焦的重要问题。

年报显示，截至2022年末，森源电气应收账款账面余额、存货账面余额分别为36.47亿元、7.92亿元，分别累计计提坏账准备、计提存货跌价准备11.32亿元和2.07亿元。

在回复函中，森源电气对计提坏账准备及存货跌价准备的真实性和合理性进行了逐一说明，指出2022年公司按照实际使用的信用损失率计提坏账损失大于按照测算历史损失率计提坏账损失，应收账款减值准备计提依据充分、合理。经对公司库存商品库龄、国家新旧能效标准区别、库存商品跌价准备计提测试过程和可变现净值等项目核查，公司期末存货已按照《企业会计准则》的规定进行了减值测试并计提了跌价准备，跌价准备的计提充分、合理。

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